深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“奧拓電子”）全資子公司深圳市千百輝照明工程有限公司（以下簡稱“千百輝”）作為聯(lián)合體成員參與了烏海市城市燈光基礎(chǔ)建設(shè)及燈光旅游PPP項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”或“PPP項(xiàng)目”）的招標(biāo)，并成功中標(biāo)。
公司分別于2017年1月17日、1月26日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于全資子公司深圳市千百輝照明工程有限公司重大照明工程的中標(biāo)公告》（公告編號：2017-006）、《關(guān)于全資子公司簽署PPP項(xiàng)目框架協(xié)議的公告》（公告編號：2017-008）。
根據(jù)本項(xiàng)目投資建設(shè)有關(guān)法律法規(guī)要求及PPP項(xiàng)目框架協(xié)議條款約定，為保證PPP項(xiàng)目順利執(zhí)行，千百輝與上海亞明照明有限公司（以下簡稱“上海亞明”）、內(nèi)蒙古黃河明珠文化旅游產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“明珠有限”）簽署股東協(xié)議書，合資設(shè)立PPP項(xiàng)目公司—內(nèi)蒙古中基智慧城市建設(shè)有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）。近日，項(xiàng)目公司的工商注冊登記已經(jīng)完成，并取得營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司董事長工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次投資無需提交股東大會和董事會審議。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
項(xiàng)目公司投資方介紹
（一）公司名稱：內(nèi)蒙古黃河明珠文化旅游產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司
成立日期：2013年11月01日
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏海市學(xué)府街濱河行政中心A座815室
注冊資本：5000.00萬元人民幣
法定代表人：高登成
統(tǒng)一社會信用代碼：911503003414432561
經(jīng)營范圍：旅游產(chǎn)業(yè)投資、旅游商品研發(fā)銷售。
（二）公司名稱：上海亞明照明有限公司
成立日期：1986年03月10日
住所：上海市嘉定區(qū)馬陸鎮(zhèn)嘉新公路1001號
注冊資本：33,800.00萬元人民幣
法定代表人：莊申安
統(tǒng)一社會信用代碼：91310114132204427Q
經(jīng)營范圍：照明電器產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)，節(jié)能照明燈、燈用附件和燈具的制造，照明電器的銷售，照明成套工程的設(shè)計、安裝、調(diào)試，智能化集成領(lǐng)域的軟件、系統(tǒng)開發(fā)及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，并提供自有房屋設(shè)備租賃（金融租賃除外）、照明設(shè)備出售，倉儲服務(wù)業(yè)務(wù)和從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，合同能源管理，企業(yè)管理。
（三）公司名稱：深圳市千百輝照明工程有限公司
成立日期：1998年04月15日
住所：深圳市福田區(qū)益田路3008號皇都廣場C座19樓
注冊資本：10,006.00萬元人民幣
法定代表人：周維君
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279543423Y
經(jīng)營范圍：城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級；照明工程設(shè)計專項(xiàng)甲級；建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級；電子與智能化工程專業(yè)承包貳級；標(biāo)識設(shè)計及工程安裝；園林綠化工程；合同能源管理；照明燈具及電子產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)；環(huán)境藝術(shù)設(shè)計；燈具、照明器材、裝潢材料、電子產(chǎn)品的購銷及其它國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）。
項(xiàng)目公司基本情況
公司名稱：內(nèi)蒙古中基智慧城市建設(shè)有限公司
成立日期：2017年07月31日
住所：內(nèi)蒙古烏海市海勃灣區(qū)書法廣場閱遇書吧
注冊資本：1000.00萬元人民幣
法定代表人：姜建新
統(tǒng)一社會信用代碼：91150300MA0NFQPA1U
經(jīng)營范圍：對基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)業(yè)、文化旅游業(yè)、智慧城市進(jìn)行智慧型經(jīng)營、管理、開發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
出資比例：千百輝出資400萬元，占項(xiàng)目公司40%的股權(quán)；上海亞明出資400萬元，占項(xiàng)目公司40%的股權(quán)；明珠有限出資200萬元，占項(xiàng)目公司20%的股權(quán)。
股東協(xié)議主要條款
1、項(xiàng)目公司股東共三名，分別為：內(nèi)蒙古黃河明珠文化旅游產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司、深圳市千百輝照明工程有限公司及上海亞明照明有限公司。
2、注冊資本、出資比例及出資方式：項(xiàng)目公司的注冊資本為人民幣1000萬元；明珠有限出資人民幣貳佰萬元整，持有項(xiàng)目公司20%股權(quán)，千百輝出資人民幣肆佰萬元整，持有項(xiàng)目公司40%股權(quán)，上海亞明出資人民幣肆佰萬元整，持有項(xiàng)目公司40%股權(quán)。
3、經(jīng)營期限：自項(xiàng)目公司成立之日起，至項(xiàng)目公司向?yàn)鹾Ｊ腥嗣裾蚱渲付ǖ闹鞴懿块T移交本項(xiàng)目之日起的第十二個月末止，具體以公司登記為準(zhǔn)。
4、經(jīng)營宗旨：投資、融資和建設(shè)烏海市城市基礎(chǔ)設(shè)施、智慧城市、文化旅游業(yè)進(jìn)行投資開發(fā)、經(jīng)營及管理，合法經(jīng)營，依法規(guī)范運(yùn)行。
5、各股東保證與承諾
5.1每一方向另一方保證及承諾：
5.1.1．有足夠的財力和經(jīng)驗(yàn)依照本協(xié)議履行相關(guān)義務(wù)；
5.1.2．各股東向各方提供的證件、文件等資料均不包含對本協(xié)議項(xiàng)下重要事實(shí)的任何虛假陳述；
5.1.3.各股東不存在未披露的對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的事件，包括但不限于可能要提起的訴訟、仲裁、已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)行的政府調(diào)查或行政處罰程序及其他法律程序；
5.1.4.無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不抵觸、違反或違背各股東營業(yè)執(zhí)照、公司章程或任何法律法規(guī)或政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或簽訂的任何協(xié)議；
5.1.5.由于本協(xié)議簽署前，烏海亮化PPP項(xiàng)目（I期：大汗像及甘德爾山體照明工程亮化項(xiàng)目）的建設(shè)已部分完成，內(nèi)蒙古黃河明珠文化旅游產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司對項(xiàng)目建設(shè)沒有實(shí)質(zhì)性參與，因此在項(xiàng)目公司成立前，該項(xiàng)目已完成的涉及規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備及材料采購、工程建設(shè)等所有事宜不承擔(dān)任何責(zé)任；
5.1.6.烏海PPP項(xiàng)目深圳市千百輝照明工程有限公司要確保項(xiàng)目工程質(zhì)量、進(jìn)度、文明施工、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等方面的實(shí)現(xiàn)。上海亞明照明有限公司應(yīng)保證設(shè)備質(zhì)量，設(shè)備的材料和零部件均應(yīng)符合技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范。
5.2.各股東作出的保證和承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效。
5.3.違反保證是指一方違反其任何保證事項(xiàng)或其任何一項(xiàng)保證事項(xiàng)是不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或存在誤導(dǎo)性的。在協(xié)議簽署日之后，任何一方若出現(xiàn)違反保證事項(xiàng)情形，應(yīng)及時通知各股東。
6、本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。
7、如出現(xiàn)違約，違約方需要承擔(dān)違約責(zé)任。爭議解決：在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向原告所在地人民法院提起訴訟解決。
8、生效日期：本協(xié)議一式柒份，經(jīng)全體股東簽字后生效，具有同等法律效力。
本次投資的目的及對公司的影響
本次根據(jù)PPP項(xiàng)目投資建設(shè)有關(guān)法律法規(guī)的要求及PPP項(xiàng)目框架協(xié)議條款約定合資組建項(xiàng)目公司，是PPP項(xiàng)目具體實(shí)施和落實(shí)的組織保證。該P(yáng)PP項(xiàng)目后續(xù)如能順利實(shí)施完成，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較為積極的影響。
|
