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目標公司原股東在資產(chǎn)、業(yè)績等方面做了多項承諾，并需用轉(zhuǎn)讓款購買廣州國光[12.10 3.60%]股票質(zhì)押擔(dān)保
廣州國光 (SZ:002045)最新價：12.1 0.42 3.6%行情走勢 公司新聞 最新公告大單追蹤 資金流向 持倉成本廣州國光近日簽署了一份與眾不同的資產(chǎn)購買協(xié)議。公司擬以不超過2800萬元的價格收購一家尚未成立的公司，而前提是這家標的公司需達到很高的業(yè)績標準，頗有與賣方“對賭”的意味。
公司今日披露，公司擬收購沈紫輝等5名自然人設(shè)立的目標公司“廣州市愛威音響有限公司”，但此次收購有一系列的先決條件。
首先，原股東需在基準日2009年9月30日前完成目標公司的設(shè)立，目標公司并在基準日前完成對中山愛威電子有限公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員的重組，目標公司受讓取得專業(yè)音響品牌“愛威”。
其次，目標公司于基準日的注冊資本及實收資本不少于2800萬元，原股東保證目標公司于基準日賬面全部固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于2800萬元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬元；全部資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押等限制性權(quán)利，也不存在任何負債；獨占享有“愛威”、“AIVIN”商標所有權(quán)；獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
再次，原股東需保證目標公司的經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)前景較中山愛威現(xiàn)狀應(yīng)無任何重大不利變動，原股東承諾目標公司2009年度經(jīng)審計凈利潤應(yīng)不少于200萬元、2010年度經(jīng)審計凈利潤應(yīng)不少于600萬元、2011年度經(jīng)審計凈利潤應(yīng)不少于1000萬元，若未實現(xiàn)業(yè)績承諾原股東則以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補償款。
更不尋常的是，原股東取得公司支付的收購款后，還需將收購款全部用于通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)購買廣州國光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時，原股東將取得的公司股份于取得之日全部質(zhì)押給公司控股股東廣東國光投資有限公司，質(zhì)押期限3年，作為對業(yè)績承諾等事項的擔(dān)保。如出現(xiàn)原股東應(yīng)向公司承擔(dān)賠償、補償責(zé)任時，國光投資有權(quán)通過合法方式處置對應(yīng)數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項支付給公司。
另外，按照先決條件，原股東也將不再使用“愛威”、“AIVIN”字樣用于所出資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、企業(yè)、其他法人主體，除目標公司外現(xiàn)有使用“愛威”、“AIVIN”字樣的主體應(yīng)于目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司后6個月內(nèi)注銷。
對于這項收購，公司表示，收購后，原股東對目標公司2009年、2010年、2011年的業(yè)績承諾將一定程度上保障公司此次收購相關(guān)的盈利。
昨日，廣州國光報收于12.1元，漲3.6%。
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文章來源：上海證券報
