國(guó)光電器股份有限公司關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2009年8月4日，國(guó)光電器股份有限公司第六屆董事會(huì)第7次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)國(guó)內(nèi)專業(yè)音響品牌"愛(ài)威"及目標(biāo)公司的議案》，該收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。具體情況如下：

一、收購(gòu)方案概述

　　公司擬以不超過(guò)人民幣2800萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)沈紫輝先生等5名自然人（下稱原股東）設(shè)立的目標(biāo)公司"廣州市愛(ài)威音響有限公司"（名稱暫定，將以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)，下稱目標(biāo)公司）。收購(gòu)之先決條件為：

　　1、原股東在基準(zhǔn)日2009年9月30日前完成目標(biāo)公司的設(shè)立，目標(biāo)公司并在基準(zhǔn)日前完成對(duì)中山愛(ài)威電子有限公司（下稱中山愛(ài)威）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員的重組，目標(biāo)公司受讓取得專業(yè)音響品牌"愛(ài)威"（英文為"AIVIN"）。

　　2、目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日的注冊(cè)資本及實(shí)收資本不少于人民幣2800萬(wàn)元，原股東保證目標(biāo)公司于基準(zhǔn)日賬面全部固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于人民幣2800萬(wàn)元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬(wàn)元；全部資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押等限制性權(quán)利，也不存在任何負(fù)債；獨(dú)占享有"愛(ài)威"、"AIVIN"商標(biāo)所有權(quán)；獨(dú)占享有中山愛(ài)威擁有的全部采購(gòu)、銷售渠道。

　　3、中山愛(ài)威作為原股東目前經(jīng)營(yíng)的專業(yè)音響公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，原股東保證目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)務(wù)前景較中山愛(ài)威現(xiàn)狀應(yīng)無(wú)任何重大不利變動(dòng)，原股東并承諾目標(biāo)公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于200萬(wàn)元、2010年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于600萬(wàn)元、2011年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不少于1000萬(wàn)元，若未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾原股東則以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補(bǔ)償款。

　　4、原股東取得公司支付的本次收購(gòu)款后，將收購(gòu)款全部用于通過(guò)深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)購(gòu)買(mǎi)廣州國(guó)光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時(shí)，原股東并將取得的公司股份于取得之日全部質(zhì)押給廣東國(guó)光投資有限公司（下稱國(guó)光投資），質(zhì)押期限3年，作為對(duì)業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)的擔(dān)保。如出現(xiàn)原股東應(yīng)向公司承擔(dān)賠償、補(bǔ)償責(zé)任時(shí)，國(guó)光投資有權(quán)通過(guò)合法方式處置對(duì)應(yīng)數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項(xiàng)支付給公司。

　　5、原股東不再使用"愛(ài)威"、"AIVIN"字樣用于所出資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、企業(yè)、其他法人主體，除目標(biāo)公司外現(xiàn)有使用"愛(ài)威"、"AIVIN"字樣的主體應(yīng)于目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司后六個(gè)月內(nèi)注銷。

　　該收購(gòu)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，也無(wú)須政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　公司已于2009年8月4日與原股東簽署關(guān)于該交易的《收購(gòu)框架協(xié)議》。

二、愛(ài)威品牌基本情況

　　"愛(ài)威"、"AIVIN"為國(guó)內(nèi)專業(yè)音響知名品牌，于1992年由畢業(yè)于南京大學(xué)的沈紫輝先生創(chuàng)立，目前，沈紫輝先生的關(guān)聯(lián)公司南京愛(ài)威科技有限公司（下稱南京愛(ài)威）享有"AIVIN"注冊(cè)商標(biāo)，沈紫輝先生已申請(qǐng)"愛(ài)威"注冊(cè)商標(biāo)并即將取得商標(biāo)注冊(cè)登記證。愛(ài)威品牌創(chuàng)辦于南京，后遷于廣州發(fā)展，2007年7月遷至中山，由中山市愛(ài)威電子有限公司使用并推廣，沈紫輝先生擁有中山愛(ài)威46.88%的股權(quán)，其余53.12%的股權(quán)由4名自然人擁有，沈紫輝先生為中山愛(ài)威的最大股東，也為中山愛(ài)威的法定代表人，為中山愛(ài)威技術(shù)領(lǐng)軍人物，主管技術(shù)。

　　愛(ài)威創(chuàng)立17年來(lái)專注于音響器材、功放的研究開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)，為國(guó)內(nèi)第一批開(kāi)發(fā)出全數(shù)字卡拉OK機(jī)的品牌，在業(yè)界擁有較高的品牌地位。目前，愛(ài)威產(chǎn)品涵蓋家庭影院功放、開(kāi)關(guān)電源數(shù)字功放、Hi-Fi功放、有源超低音音箱功放、卡拉OK功放、專業(yè)功放、專業(yè)DSP數(shù)字周邊設(shè)備、DSP模塊、電教系統(tǒng)、卡拉OK音箱、樂(lè)器音箱、專業(yè)演出音箱、專業(yè)話筒、頂級(jí)耳機(jī)及相關(guān)周邊產(chǎn)品，除以"愛(ài)威"、"AIVIN"品牌進(jìn)行內(nèi)銷外，還以O(shè)EM/ODM方式出口到歐美。愛(ài)威作為中國(guó)大陸少數(shù)幾家獲得美國(guó)DTS、DOLBY公司指定授權(quán)的音響廠商之一，在功放領(lǐng)域的成就享譽(yù)業(yè)內(nèi)。愛(ài)威自成立之日起就確立以新技術(shù)作為公司生存發(fā)展的路線，經(jīng)過(guò)多年的積累，擁有一支有電子、軟件等各類工程師60多名的開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)，擁有深厚的模擬功放、DSP技術(shù)，成熟的數(shù)字功放、開(kāi)關(guān)電源技術(shù)，以及十幾年的整機(jī)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試和生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。

三、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　�。ㄒ唬┙灰讓�(duì)方情況介紹

　　1、原股東沈紫輝先生

　　沈紫輝先生，男，46歲。沈紫輝先生為中山愛(ài)威創(chuàng)始股東，任法定代表人兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)中山愛(ài)威經(jīng)營(yíng)及愛(ài)威品牌運(yùn)作，側(cè)重于技術(shù)研發(fā)。

　　2、原股東楊鴻先生

　　楊鴻先生，男，41歲。楊鴻先生為中山愛(ài)威創(chuàng)始股東，任國(guó)際業(yè)務(wù)部經(jīng)理，負(fù)責(zé)中山愛(ài)威外銷業(yè)務(wù)。

　　3、原股東席衛(wèi)紅女士

　　席衛(wèi)紅女士，女。席衛(wèi)紅女士為中山愛(ài)威創(chuàng)始股東，任行政部經(jīng)理，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)及行政管理。

　　4、原股東黎剛先生

　　黎剛先生，男，32歲。黎剛先生為中山愛(ài)威創(chuàng)始股東，任研發(fā)部經(jīng)理，側(cè)重于技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)管理。

　　5、原股東雷發(fā)全先生

　　雷發(fā)全先生，男，42歲。雷發(fā)全先生自中山愛(ài)威設(shè)立時(shí)即是核心員工，2008年8月通過(guò)向4名創(chuàng)始股東受讓取得中山愛(ài)威股權(quán)，成為股東，任國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)部經(jīng)理，負(fù)責(zé)中山愛(ài)威內(nèi)銷業(yè)務(wù)。

　　上述交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　�。ǘ�）交易其他當(dāng)事人中山愛(ài)威基本信息

　　1、名稱：中山市愛(ài)威電子有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　3、注冊(cè)地：中山市小欖鎮(zhèn)小欖工業(yè)區(qū)愛(ài)浪路1號(hào)美加工業(yè)園

　　4、注冊(cè)資本：102萬(wàn)元

　　5、法定代表：沈紫輝

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品（不含線路板的生產(chǎn)及加工）的生產(chǎn)、加工、技術(shù)服務(wù)、銷售、進(jìn)出口貿(mào)易（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

　　7、根據(jù)中山愛(ài)威2008年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2008年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1653.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)12.37萬(wàn)元，年末資產(chǎn)總額466.00萬(wàn)元，凈資產(chǎn)64.09萬(wàn)元。

四、交易目標(biāo)公司設(shè)立及重組安排

　　1、須達(dá)到的條件

　�。�1）注冊(cè)資本及實(shí)收資本不少于人民幣2800萬(wàn)元；

　�。�2）原股東合計(jì)持有目標(biāo)公司100%股權(quán)；

　�。�3）住所在廣州市；

　�。�4）于9月30日基準(zhǔn)日賬面全部固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金、存貨不低于人民幣2800萬(wàn)元、且現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)不低于800萬(wàn)元；

　�。�5）獨(dú)占享有"愛(ài)威"、"AIVIN"商標(biāo)所有權(quán)；

　�。�6）獨(dú)占享有中山愛(ài)威擁有的全部采購(gòu)、銷售渠道。

　　2、重組安排

　�。�1）重組期間：自《收購(gòu)框架協(xié)議》簽訂起至收購(gòu)基準(zhǔn)日2009年9月30日；

　�。�2）重組范圍：中山愛(ài)威全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員；沈紫輝先生已申請(qǐng)并即將取得的"愛(ài)威"商標(biāo)；南京愛(ài)威已取得的"AIVIN"商標(biāo)。

　　3、已取得的審批

　�。�1）公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)；

　�。�2）中山愛(ài)威股東會(huì)關(guān)于同意由原股東按照《收購(gòu)框架協(xié)議》將全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員重組入目標(biāo)公司的股東會(huì)決議批準(zhǔn)。

五、《收購(gòu)框架協(xié)議》的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、交易金額

　　不超過(guò)人民幣2800萬(wàn)元，具體價(jià)格參考基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估值最終確定。

　　2、支付方式

　　全部先決條件（含基準(zhǔn)日后審計(jì)評(píng)估完成并出具報(bào)告）達(dá)到后，公司向原股東支付首期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；目標(biāo)公司完成股東變更登記取得變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照當(dāng)日，公司向原股東支付余下50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付進(jìn)入原股東指定的且與公司共管的銀行賬戶，以確保原股東后續(xù)義務(wù)順利履行。

　　3、交付狀態(tài)

　　目標(biāo)公司如期符合全部先決條件，100%股權(quán)不存在任何限制性權(quán)利。

　　4、交付或過(guò)戶時(shí)間

　　在全部先決條件達(dá)到的情況下，原股東應(yīng)于2009年10月31日前將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

　　5、合同的生效條件和生效時(shí)間

　　《收購(gòu)框架協(xié)議》于2009年8月4日經(jīng)原股東與公司共同簽署后，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　6、定金及繼續(xù)履行選擇權(quán)

　　《收購(gòu)框架協(xié)議》生效后且原股東指定與公司共管的銀行賬戶后5個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向原股東合計(jì)支付定金人民幣100萬(wàn)元，定金性質(zhì)為履約定金。

　　在原股東發(fā)生違約的情況下，公司有權(quán)向原股東主張雙倍返還定金，并有權(quán)單方選擇是否終止本協(xié)議；或繼續(xù)履行本協(xié)議完成目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶，按照未達(dá)到收購(gòu)先決條件的具體事項(xiàng)及可能對(duì)目標(biāo)公司造成的不利影響，參考資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確定的同類資產(chǎn)價(jià)值，經(jīng)原股東確認(rèn)后，在交易價(jià)格中逐項(xiàng)予以扣除。

　　7、補(bǔ)償及擔(dān)保

　　如果目標(biāo)公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到200萬(wàn)元、2010年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到600萬(wàn)元、2011年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到1000萬(wàn)元，則原股東以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補(bǔ)償款；原股東之間對(duì)補(bǔ)償款按原對(duì)目標(biāo)公司的持股比例分擔(dān)，但原股東對(duì)全部補(bǔ)償款向公司承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　原股東將以全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后續(xù)取得的公司股票質(zhì)押給國(guó)光投資，作為對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的擔(dān)保，質(zhì)押期限3年。當(dāng)出現(xiàn)原股東應(yīng)向公司承擔(dān)賠償、補(bǔ)償責(zé)任的任何事項(xiàng)時(shí)，如原股東未于該事項(xiàng)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)向公司履行支付義務(wù)，則國(guó)光投資有權(quán)通過(guò)合法方式處置對(duì)應(yīng)數(shù)額的質(zhì)押股份，并將取得款項(xiàng)按照原股東應(yīng)向公司承擔(dān)賠償、補(bǔ)償責(zé)任數(shù)額支付給公司。

　　因公司不能接受本公司股票質(zhì)押，通過(guò)國(guó)光投資作為質(zhì)權(quán)人僅出于保證原股東可以提供有效質(zhì)押擔(dān)保的考慮，并不構(gòu)成國(guó)光投資與公司間的關(guān)聯(lián)交易。

六、涉及收購(gòu)的其他安排

　　1、后續(xù)工作開(kāi)展

　　公司將在2009年9月30日收購(gòu)基準(zhǔn)日之后聘請(qǐng)具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及評(píng)估事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，在確認(rèn)目標(biāo)公司重組符合收購(gòu)先決條件的情況下，按照資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確定正式收購(gòu)價(jià)格并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　2、收購(gòu)后目標(biāo)公司管理架構(gòu)

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�目�?biāo)公司成為公司全資子公司，擬仍由沈紫輝先生擔(dān)任總經(jīng)理，組織品牌公司原有電子技術(shù)和營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)全面主持經(jīng)營(yíng)工作，公司給予聲學(xué)、采購(gòu)和財(cái)務(wù)管理支持。

七、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　由于愛(ài)威在業(yè)界具有較高的品牌知名度，擁有具備專業(yè)音響核心技術(shù)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，公司收購(gòu)愛(ài)威后，將增強(qiáng)公司電子設(shè)計(jì)能力，數(shù)字電子編碼技術(shù)、大功率數(shù)字電子功放設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力，開(kāi)拓專業(yè)音響市場(chǎng)新局面，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。收購(gòu)后，原股東對(duì)目標(biāo)公司2009年、2010年、2011年的業(yè)績(jī)承諾也將一定程度上保障公司此收購(gòu)相關(guān)的盈利。

八、備查文件

　　1、《收購(gòu)框架協(xié)議》；

　　2、第六屆董事會(huì)第7次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　國(guó)光電器股份有限公司董事會(huì)

　　2009年8月5日

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