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擁有中國馳名商標"愛浪"的美加音響，以1.08億元被廣州國光收購后，人們大呼"愛浪"賤賣了。時隔不到一個月，廣州國光再次出手，擬以不超過2800萬元的價格收購中山專業(yè)音響品牌"愛威"，人們驚呼"愛威"吃虧了。不過，"愛威"吃虧，并不是品牌價值被低估，而是收購中設置的諸多約束條件，尤其是關于利潤目標的約定頗具"對賭"意味。
昨天上午，中山愛威創(chuàng)始股東、行政部經理席衛(wèi)紅接受記者采訪時表示，收購是公平且雙贏的，與國光合作后，愛威將上馬音箱項目，公司業(yè)務量將成倍增長，完成利潤目標不成問題。
收購－－明確約定未來三年利潤目標
根據廣州國光發(fā)布的公告，擬以不超過人民幣2800萬元的價格收購中山音響品牌“愛威”（英文為“AIVIN”）。原股東在基準日9月30日前完成目標公司的設立，并完成對中山愛威電子有限公司資產、人員等重組。目標公司獨占享有“愛威”、“AIVIN”商標所有權，獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
此次收購的最不尋常之處，在于設定了利潤目標。原股東承諾目標公司2009年度經審計凈利潤應不少于200萬元、2010年度經審計凈利潤應不少于600萬元、2011年度經審計凈利潤應不少于1000萬元，若未實現業(yè)績承諾，原股東則以現金方式向公司支付等額的補償款。而中山愛威2008年度主營業(yè)務收入為1653.68萬元，凈利潤僅為12.37萬元。
此外，原股東取得收購款后，還需將收購款全部用于購買廣州國光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時，原股東將取得的公司股份于取得之日，全部質押給公司控股股東廣東國光投資有限公司，質押期限3年，作為對業(yè)績承諾等事項的擔保。
對話－－"對賭"目的在于做大愛威
１.記者：很多人認為愛威吃虧了，對此您怎么看待？
席衛(wèi)紅：乍一看，感覺愛威似乎吃虧了，2800萬的收購額本身就不高，還要接受很多約束條件。但這是一單公平且能達到雙贏的買賣。愛威雖然創(chuàng)辦了17年，但規(guī)模并不大，知名度也不是很高，再這樣做下去，賺點小錢沒問題，但可能永遠都做不大。如果企業(yè)做得好好的，我干嗎要賣掉它，我有病�。�
2.記者：跟國光合作，愛威具體能得到什么好處呢？
席衛(wèi)紅：國光是著名的音響企業(yè)，又是上市公司，跟其合作，無疑為愛威提供了巨大的平臺，可望為愛威帶來大量優(yōu)質訂單，比如像雅馬哈這類大公司的訂單，目前憑我們自身是根本拿不到的，但有了國光就可能拿到；其次，愛威的團隊還很年輕，國光可以在管理上提供很多幫助，使我們更加成熟。還有最重要的一點，愛威主要是生產功放，而國光主要是做音箱，音響行業(yè)的人都知道，音箱的利潤遠遠大于功放。跟國光合作后，愛威將啟動音箱項目，到時業(yè)務量將成倍增長。
3.記者：公告中稱，2800萬的收購款需全部用于購買廣州國光股票，并鎖定至2012年4月30日。
為什么會同意這一點呢？
席衛(wèi)紅：這得從兩個方面來看。一方面是國光十分看中愛威的團隊，收購后是想讓我們這幫人繼續(xù)為其干活，避免我們拿了錢就走人，所以通過換股收購的方式來約束；另一方面，我們非�？春脟獾膶嵙颓熬�，相信持有其股票未來會有很好的收益。
４.記者：公告中還約定了明確的利潤增長目標，您認為這是在"對賭"嗎？風險是否太大了？
席衛(wèi)紅：確實有點"對賭"的意思。風險當然有，但我們是個小公司，必然要承擔相對大一點的風險，國光是家上市公司，在贏利各方面必定考慮得更周全和穩(wěn)妥些。我們有信心完成利潤目標。
5.記者：愛威2008年的凈利潤僅為12.37萬元，今后三年要完成200萬、600萬、1000萬的"三級跳"，這種成十倍級增長的底氣何在？
席衛(wèi)紅：我們是2007年才遷到中山，2008年還是起步階段，所以利潤少了些，但今年發(fā)展很快，按我們估算，利潤達到200萬沒有問題。至于之后兩年，我剛才說過了，只要音箱項目一啟動，業(yè)務量將成倍增長，而且跟國光合作后平臺完全不一樣，接到國際大單的機會大大增加，完成600萬、1000萬的利潤應該問題不大。還有一點，即使真的完不成，只要用現金補足就行，不會造成其他更大的損失。
專家－－搞不好愛威股東得自掏腰包
"從國光發(fā)布的公告看，這個收購對國光非常有利，而對于愛威則風險較大，搞不好的話，愛威的股東還得自掏腰包來注冊目標公司。"精通企業(yè)并購重組的執(zhí)信中正會計師事務所總經理甘耀仁說，"按照規(guī)定，目標公司的注冊資本及實收資本不少于2800萬元，原股東保證目標公司于基準日賬面全部固定資產、無形資產、現金、存貨不低于2800萬元，且現金、存貨及固定資產不低于800萬元。而愛威2008年末的資產總額只有466萬元，凈資產64.09萬元。也就是說，無形資產的評估值應該在2000萬元左右，一旦評估低于這個數，股東就得自己出錢來填補。"
而對于收購中約定的利潤目標，甘耀仁同樣認為風險過大。"2008年1600多萬元的業(yè)務收入，凈利潤才12萬元；按這個利潤率算的話，今年要實現200萬元的凈利潤，營業(yè)收入必須達到2億多元。這種發(fā)展速度簡直是飛躍式的，我感覺難度比較大。"
至于席衛(wèi)紅提到的音箱項目，甘耀仁表示，公告中只是簡單的提了一句"公司（指國光）給予聲學、采購和財務管理支持"，而沒有明確寫明具體支持哪些項目和投入多少，"這就存在很大的變數，一旦國光公司不投入，愛威將面臨嚴峻的局面，股東不僅得掏錢填補利潤空缺，說不定數年后還會被清除出管理層。"
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文章來源：中山商報
